Odziały niemieckie po udanej operacji ''Fall Weiss'' z września 1939 roku ruszyły na zachód. Po sukcesie w Danii i Norwegii przełamują front przy zachodniej granicy. Brytyjczycy wysyłają walczącym francuzom korpus ekspedycyjny. Jeszcze nie wiedzą, że wpadną w pułapkę.